Документ предоставлен КонсультантПлюс
«Главная книга», 2026, N 14
Не так давно мы писали о последствиях исключения фирмы из ЕГРЮЛ по решению налоговиков. Тогда мы напомнили о запретах на регистрационные действия для недобросовестных руководителей/учредителей. И получили возмущенные отклики читателей: почему запрет работает, даже если это сам директор сообщил о недостоверности сведений о себе в реестре? Спешим обрадовать: с тем, что это несправедливо, согласились и судьи ВС РФ. Но есть нюансы.
Директор «донес» на себя: избавит ли это от проблем с регистрацией нового ООО
Напомним, что компанию могут исключить из ЕГРЮЛ в административном порядке в том числе в случае, когда в реестр более 6 месяцев назад внесена запись о недостоверности сведений — об адресе юрлица, его участниках или директоре <1>.
Наличие в ЕГРЮЛ такой записи или исключение компании из реестра из-за нее влечет негативные правовые последствия для основного участника и директора. В частности, Закон <2> предусматривает трехлетний запрет на госрегистрацию для граждан, которые раньше уже проявили недобросовестность при исполнении гражданско-правовых и публичных обязательств в рамках деятельности ООО. В этот срок откажут в госрегистрации при создании нового ООО, реорганизации компании или внесении изменений в ЕГРЮЛ, если в регистрирующий орган представлены документы для включения в реестр сведений о предполагаемом участнике и/или руководителе, который раньше являлся руководителем или основным участником ООО, исключенного из ЕГРЮЛ из-за записи о недостоверности <3>. В этом случае 3 года отсчитываются с момента исключения ООО из ЕГРЮЛ.
А человеку, который числится директором или основным участником действующих ООО, откажут в регистрационных действиях, если в отношении какой-либо из «его» фирм в реестре есть запись о недостоверности сведений об адресе или руководителе. Здесь ограничительные 3 года считаются именно с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи <4>. Но есть исключение: запрет не работает, если это сам руководитель сообщил, что содержащиеся в госреестре сведения о нем недостоверны, подав заявление по форме N Р34001.
Однако если в итоге ООО все-таки исключают из ЕГРЮЛ, то, по мнению налоговиков, эта поблажка уже не действует: человеку отказывают в регистрации новых компаний на общих основаниях. Законно ли это? Единого мнения до настоящего времени у судов не было, решения принимаются в пользу то налоговой, то плательщиков — в зависимости от обстоятельств конкретного спора.
Ситуация 1. Налоговики правы, отказывая в госрегистрации. Тот факт, что директор исключенного ООО подавал заявление по форме N Р34001, на основании чего в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о руководителе, сам по себе не подтверждает освобождение его от должности и не прекращает его полномочия как единоличного исполнительного органа юрлица <5>.
Суды считают, что внесение в ЕГРЮЛ такой записи по инициативе руководителя — это только временная мера, направленная на уведомление иных участников гражданских отношений на период, пока в реестр не будут внесены верные данные. В дальнейшем добросовестный директор мог бы, например, предъявить организации иск о понуждении внести в ЕГРЮЛ изменения или обратиться в суд с заявлением об установлении факта увольнения <6>. Если он этого не сделал и на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ из-за записи о недостоверности продолжал значиться в реестре в качестве руководителя, то на него распространяются ограничения, предусмотренные абз. 6 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ. Положения этой нормы императивны, они ограничивают бывшего директора исключенной из ЕГРЮЛ организации в правах на трехлетний срок независимо от того, что послужило причиной внесения в госреестр записи о недостоверности.
Поэтому, даже если регистрирующий орган по ошибке зарегистрирует ООО с «опальным» директором, потом организацию могут ликвидировать принудительно как зарегистрированную с грубым нарушением требований закона <7>. А если, скажем, бывший директор такого юрлица через короткое время купит долю в другом ООО, он не сможет зарегистрировать свои права участника <8>.
Важно: принимая подобные решения, суды по разным причинам ставили под сомнение, что полномочия директора на момент исключения компании из ЕГРЮЛ в самом деле были прекращены. И потому не считали «жалобу» директора на недостоверность сведений о себе в госреестре доказательством добросовестности.
Ситуация 2. Отказ в госрегистрации незаконен. В случае когда директор уволился из организации, а та не исполнила свои обязанности и не внесла в установленный срок изменения в ЕГРЮЛ, бывший руководитель может известить налоговиков о своей непричастности к ООО, только подав заявление по форме N Р34001 <9>. Ведь, уже не являясь единоличным исполнительным органом организации, сам он инициировать внесение изменений в госреестр не может, это должен сделать новый руководитель <10>.
В силу этого, если трудовые отношения с ООО прекращены, а в ЕГРЮЛ по инициативе бывшего директора внесена запись о недостоверности сведений о руководителе этого ООО, нет оснований распространять на человека ограничения, предусмотренные подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ. И не важно, что на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ гражданин все еще значился в госреестре как его руководитель, поскольку эти сведения признаны недостоверными на основании его же обращения <11>.
А вот какую позицию занял Верховный суд.
<1> подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее — Закон N 129-ФЗ).
<2> Закон N 129-ФЗ.
<3> подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.
<4> подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.
<5> Постановление АС МО от 16.06.2025 N Ф05-6881/2025.
<6> Решения АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2026 N А56-115071/2025; АС г. Москвы от 07.10.2025 N А40-130103/25-94-920.
<7> Постановление АС ДВО от 25.11.2025 N Ф03-3697/2025.
<8> Постановление АС МО от 02.10.2025 N Ф05-13434/2025.
<9> п. 5 ст. 11 Закона N 129-ФЗ; Письмо ФНС от 09.07.2018 N ГД-4-14/13083 (п. 1.1).
<10> Письмо Минфина от 03.07.2020 N 03-12-13/57678.
<11> Постановления АС СКО от 05.03.2026 N Ф08-513/2026; АС ЦО от 13.10.2025 N Ф10-2766/2025; АС МО от 19.05.2022 N Ф05-9774/2022.
Что сказал Верховный Суд
Фабула дела, рассмотренного ВС РФ, имеет некоторые особенности.
Гражданин обратился в регистрирующую ИФНС с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о новом директоре ООО. И получил отказ. Налоговики сослались на тот факт, что компания, в которой он был директором раньше, всего год назад исключена из ЕГРЮЛ из-за записи о недостоверности. Запись внесли на основании заявления самого директора, которое он подал в связи с прекращением соответствующих полномочий. Не совсем обычно, однако, что сама эта запись была внесена в госреестр более чем за 3 года до исключения компании (как мы помним, по закону налоговики могут принять решение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ уже через 6 месяцев).
И региональное УФНС, и суды трех инстанций поддержали инспекцию. Суды полагали, что трехлетнее ограничение на госрегистрацию для контролировавших исключенное ООО лиц применяется независимо от оснований внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности. А давность внесения в госреестр записи о недостоверности не имеет значения, если речь идет об уже исключенной компании, — срок считается с даты ее исключения из ЕГРЮЛ, а не с даты внесения в госреестр такой записи.
Однако судьи ВС РФ с коллегами не согласились. Они подчеркнули, что, с учетом позиции Конституционного суда, временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении уже существующими действует лишь для тех граждан, которые проявили недобросовестность, уклоняясь от совершения необходимых действий о ликвидации юрлица. В рассматриваемом же случае бывший директор, уже не имея возможности инициировать внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении своего работодателя, в порядке п. 5 ст. 11 Закона N 129-ФЗ направил в ИФНС заявление по форме N Р34001.
Указанная норма позволяет внести правовую определенность в сведения реестра в том случае, когда директор уволился по собственному желанию или был переизбран, но сведения о нем как о действующем исполнительном органе юрлица продолжают содержаться в ЕГРЮЛ. Благодаря этому третьи лица, которые вправе исходить из достоверности данных ЕГРЮЛ, могут получить актуальную информацию о том, что указанное в реестре лицо, уполномоченное ранее выступать от имени организации, уже не является действующим директором.
Также Верховный суд отметил, что отказ в госрегистрации не должен последовать, если <12>:
— в пакете документов на госрегистрацию содержатся сведения о руководителе/участнике ООО, который ранее направил заявление о недостоверности данных о нем в ЕГРЮЛ по другой, пока еще действующей организации;
— с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности истекли 3 года.
В рассматриваемом споре запись о недостоверности сведений на основании заявления бывшего директора была внесена в ЕГРЮЛ в апреле 2020 г. Организация была исключена из реестра в июле 2023 г. Таким образом, на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ заявитель уже более 3 лет не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени. Отсутствие в реестре сведений о другом директоре на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ не означает, что на эту дату такие полномочия сохранялись у бывшего руководителя, даже если нового директора учредители не назначили.
Вместе с тем Верховный Суд, отменив решения нижестоящих судов, отправил дело на новое рассмотрение <13>, поскольку инспекция сообщила, что в отношении спорного ООО в ЕГРЮЛ уже внесены сведения о назначении директором другого человека. А значит, просто обязать инспекцию внести в реестр сведения об истце как о директоре суд не мог.
<12> абз. 8 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.
<13> Определение ВС от 04.02.2026 N 305-ЭС25-10649.
Что в итоге
Какие практические выводы можно сделать из решения Верховного суда? Во-первых, судьи ВС РФ обозначили, что человека, который сам заявил о недостоверности сведений о себе в ЕГРЮЛ, считать недобросовестным неверно. Во-вторых, подтвердили: тот факт, что на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ из-за записи о недостоверности гражданин продолжает значиться его директором, сам по себе не имеет правового значения. В отсутствие доказательств обратного это не значит, что он в самом деле обладал полномочиями директора и продолжал руководить обществом. То есть вроде бы судьи ВС РФ поддержали лояльный подход и у бывших директоров, которые, по мнению налоговой, попали под запрет на регистрационные действия, появился весомый аргумент в свою пользу.
В то же время заявитель ссылался на норму, согласно которой запрет на госрегистрацию не действует, если с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности истекли 3 года <14>, а у него этот срок давно истек. Конструкция нормы предполагает, что речь в ней идет о действующем юрлице, в отношении которого в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности, но судьи ВС РФ приняли этот довод во внимание. Получается, в иной ситуации решение высшей судебной инстанции могло быть другим?
Тем не менее полагаем, что вектор арбитражной практики с учетом решения высшей судебной инстанции будет в большинстве случаев склоняться в пользу граждан. Но при одном важном условии: на момент подачи заявления по форме N Р34001 и внесения на его основании записи о недостоверности в ЕГРЮЛ директорские полномочия в самом деле были прекращены и тому есть доказательства.
Например, в недавнем споре суд признал таким доказательством заявление об увольнении по собственному желанию, которое директор направил собственнику компании по почте ценным письмом, несмотря на то что отправление было возвращено по истечении срока хранения. Сославшись на выводы ВС РФ, суд признал, что налоговая незаконно ограничила права гражданина на госрегистрацию: на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ он уже не являлся действующим директором и потому нормы подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ на него не распространяются. Правда, суд отказал в удовлетворении иска по другим основаниям <15>.
В другом деле суд установил, что директор вручил заявление об увольнении собственникам компании, спустя месяц передал им по акту учредительные документы и печать, а через некоторое время лично обратился в ИФНС с заявлением о недостоверности сведений о себе в ЕГРЮЛ как о действующем руководителе ООО. Таким образом, с учетом актуальной позиции Верховного суда, у регистрирующего органа не было законных оснований для отказа гражданину, когда он подал заявление по форме N Р13014 для регистрации в качестве директора другой организации <16>.
Кстати, бывший директор может оспорить не только отказ в госрегистрации, но и тот факт, что сведения о нем как о человеке, на которого распространяются «регистрационные» ограничения, содержатся в онлайн-сервисе ФНС «Прозрачный бизнес». Ведь это однозначно нарушает деловую репутацию и может препятствовать ведению профессиональной деятельности <17>.
Внимание! Наличие у исключенной организации долгов перед кредиторами — не повод оспаривать решение регистрирующего органа, если административная процедура не нарушена. Отслеживание информации о возможном исключении должника из ЕГРЮЛ — зона ответственности кредитора. И если кредитор вовремя не подал возражения против предстоящего исключения должника из ЕГРЮЛ, ему остается только требовать через суд распределения имущества должника или привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности <18>.
Полномочия директора ООО возникают с момента его избрания общим собранием участников общества и прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ <19>. Если новый директор не назначен, то организация не может убрать из ЕГРЮЛ сведения о прежнем руководителе <20>. Однако это не препятствует увольнению прежнего директора и не мешает ему подать в ИФНС заявление по форме N Р34001.
<14> абз. 8 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.
<15> Постановление 5 ААС от 11.02.2026 N 05АП-4984/2025.
<16> Решение АС Калининградской области от 17.04.2026 N А21-16948/2025.
<17> Постановление АС ЗСО от 27.02.2026 N Ф04-5048/2025.
<18> п. 17 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС 19.11.2025; Постановление АС МО от 11.02.2026 N Ф05-22147/2025.
<19> ст. 40 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; Письмо Минэкономразвития от 16.10.2023 N ОГ-Д20-8715.
<20> Письмо ФНС от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@ (п. 1.5).
А.Ю. Никитин Ведущий эксперт